Accionistas minoritarios de HM Hospitales se han rebelado contra la pretensión del grupo de sanidad privada, uno de los más importantes de España, de absorber los laboratorios de análisis clínicos de la familia Abarca Cidón, dueña de casi el 93% de HM.
La integración de esa empresa de laboratorios, Abacid 2007 SL, se aprobó el 7 de octubre en una junta extraordinaria de Profesionales de la Medicina y de la Empresa (PME), matriz de HM, con el rechazo de accionistas minoritarios que se plantean acudir a los tribunales y cuestionan la ecuación de canje planteada por entender que les perjudica, al valorar el grupo hospitalario en casi 1.000 millones de euros por debajo del que, aseguran, sería su valor real, según cálculos de un perito judicial contratado ex profeso. En una estimación conservadora, ese peritaje valora el grupo hospitalario en más de 1.300 millones.
Los socios díscolos están liderados por la familia Espiga Calderón, accionistas históricos de HM cuyo representante, Lorenzo Espiga Calderón, asegura a elDiario.es que está aglutinando “con éxito” a otros minoritarios de cara a una posible sindicación de sus acciones. Los Espiga Calderón estuvieron en el consejo de administración de HM hasta 2017 y tienen un 4,054%, lo que les convierte en segundos accionistas, muy por detrás eso sí de los Abarca. No obstante, el entorno de la familia que controla HM rebaja esa participación a efectos prácticos a solo el 2%, dado que la mitad de ese paquete tiene suspendidos sus derechos políticos y económicos después de que los de Espiga Calderón intentasen vender sin éxito ese 2% de HM al fondo de capital riesgo español Queka Real Partners, según fuentes del proceso.
Esa operación no fructificó porque los Abarca se negaron a dar entrada a Queka y quisieron ejercer una opción de compra que tampoco llegó a ejecutarse por discrepancias en el precio. Según los Espiga Calderón, los Abarca pretendían pagarles un tercio de lo que les ofrecía ese fondo. “Solo se ha pretendido siempre bloquear mi salida de la compañía si no era vendiendo a la familia”, dice Lorenzo Espiga. El caso está pendiente de dirimirse en el Juzgado de lo Mercantil número 9 de Madrid.
HM enmarca en una mera “simplificación” societaria la integración de Abacid, que ha abierto otro capítulo en esta guerra entre accionistas, recrudecida en plena pandemia y que en el grupo hospitalario aseguran ver con “tranquilidad”. Lorenzo Espiga Calderón considera que la integración de los laboratorios de los Abarca es un abuso de información privilegiada, rechaza la operación de canje planteada en esa junta, que se plantea impugnar ante un juzgado de lo Mercantil, y no descarta más acciones legales contra los directivos y administradores de HM.
Entre ellos están los Abarca, cuyo cabeza visible y presidente, Juan Abarca Cidón, es el presidente del lobby de la sanidad privada en España, aunque el consejero delegado y ejecutivo del grupo HM es su hermano Alejandro. En el consejo de HM, además de la otra hermana vinculada a la gestión y vicepresidenta, Elena Abarca, están también Juan Manuel González Serna, fundador del grupo alimentario Siro y vicepresidente no ejecutivo de Iberdrola, y Federico Conchillo, muy vinculado al capital riesgo.
Denuncia ante el ICAC
Como paso previo a la posible impugnación de esa asamblea, los Espiga Calderón denunciaron el 6 de febrero ante el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) del Ministerio de Economía a las firmas Eudita Persevia Auditores y PKF Attest, responsables de las valoraciones que han servido para determinar la ecuación de canje para integrar Abacid en HM, por entender que esas valoraciones adolecen de “importantes errores de interpretación y aplicación de modelos”, carecen de rigor y valoran la matriz muy por debajo de su valor real.
La denuncia asegura que PKF, designada por el Registro Mercantil para supervisar y emitir un informe favorable sobre la integración de los laboratorios de los Abarca, ha basado su trabajo en asunciones sobre información proporcionada por el consejo de administración de HM y de Eudita, sin efectuar ningún trabajo de contraste. Y cuestiona su independencia al haber sido PKF hasta la fecha auditora de una de las sociedades del grupo HM.
La integración de Abacid 2007 se planteó como una ampliación de capital en PME por aportaciones no dinerarias. Por un lado, se ofreció acudir a pequeños accionistas (básicamente, médicos y directivos del grupo) que participan en HM a través de su filial HM Hospitales 1989, con una aportación (en términos contables, no de valoración) de unos 9,6 millones, mientras que los Abarca pudieron suscribir acciones de la matriz de la empresa de sanidad privada con una aportación contable de otros 38 millones realizada a través de sus laboratorios, mediante las dos sociedades patrimoniales de la familia que controlan el 100% de esa firma de análisis clínicos, Cidotama SL y Alma Terra Mater SL.
La integración de los laboratorios se realizó sin derecho de suscripción preferente, lo que supone una dilución para los minoritarios de PME que estos cifran en el 19%, mientras que los Abarca pasarían de tener un 92,52% a controlar un 91,45% tras la ampliación, según una presentación distribuida entre sus accionistas a la que ha tenido acceso elDiario.es
En la matriz participan 65 accionistas, según fuentes de la familia Abarca, aunque muchos de ellos tienen paquetes testimoniales. En el entorno de los Abarca subrayan que el rechazo a la operación fue “residual” porque en la junta votaron “solo dos accionistas minoritarios en contra que representan el 2,17%” del capital, ya que los Espiga Calderón solo pueden votar por la mitad de su participación. En total, el grupo, que no cotiza en bolsa, tiene algo menos de 200 accionistas aunque entre los minoritarios el accionariado está muy disperso.
Según los Abarca, la integración de los laboratorios es un movimiento “tremendamente positivo para HM Hospitales como grupo, porque implica dar a HM el volumen real total que tiene, porque HM y Abacid son una realidad casi indivisible desde sus inicios, y porque permite mantener una política de reparto de dividendo a accionistas minoritarios”.
Por su parte, Lorenzo Espiga Calderón critica la elevada dependencia de los laboratorios respecto a HM Hospitales, “situación que nunca debería haberse producido” y de la que en su opinión “ya han obtenido un beneficio los mayoritarios en perjuicio del resto”. Critica que cualquier operador podría prestar el servicio que ofrece Abacid a HM Hospitales y asegura que los laboratorios han sido siempre motivo de discusión, hasta el punto de que los contratos por la prestación de servicios son “totalmente opacos”, así como los alquileres donde desarrollan su actividad. “Es como si quisieran venderme un caballo robado de mi cuadra”, resume sobre el canje aprobado en la ampliación.
Los laboratorios Abacid fueron fundados en la década de los 80, antes incluso de la creación de HM Hospitales, por la matriarca de los Abarca, Carmen Cidón, que recientemente abandonó junto a su marido, cofundador y ex primer ejecutivo, Juan Abarca Campal, el consejo de administración de la matriz del grupo hospitalario, como colofón al relevo generacional en la gestión de esta empresa familiar fundada en 1989.
Las últimas cuentas anuales de Abacid 2007 reflejan que se trata de una empresa muy rentable, con más de 10 millones de beneficio en 2019 sobre una facturación de 24,6 millones. De esa cifra, el 68,8% fueron ventas al propio grupo HM. Esas cuentas también recogen que los laboratorios de los Abarca estuvieron libres de deuda hasta que hace un año, en octubre de 2019, Abacid 2007 se endeudó para conceder un préstamo de 40 millones a sus dos accionistas tras obtener un préstamo de Caixabank por el mismo importe.
“Dentro de lo normal”
Fuentes de la familia Abarca aseguran que ese autocrédito de Abacid a sus patrimoniales se llevó a cabo por recomendación de las auditoras Eudita y KPMG, que “nos dicen que de cara a una ampliación de capital, para desvirtuar lo mínimo posible la valoración, es conveniente que la carga financiera sea similar”, de forma que ambas sociedades tuvieran idéntica proporción de deuda y beneficio bruto operativo (ebitda). “Esto es algo que entra dentro de lo normal, visto por un auditor, revisado por un tercero designado por el Registro Mercantil”, insisten.
Uno de los argumentos que esgrimen los minoritarios para esa supuesta infravaloración de HM es la reciente operación inmobiliaria por la que la empresa vendió a la estadounidense Medical Properties Trust (MPT) dos de sus hospitales (Sanchinarro y Torrelodones) por 250 millones para quedarse como inquilino. Con ese sale and leaseback, en el argot del sector, HM se desprendió del inmueble que acoge su principal hospital (Sanchinarro genera en torno a un tercio de la caja de HM) e incluía, según fuentes próximas a los Abarca, la asunción de otros 130 millones de deuda asociada. Cabe recordar que, a diferencia de otros operadores, HM es dueña de la mayoría de los edificios que acogen sus instalaciones. Es el grupo hospitalario privado con mayor patrimonio inmobiliario de España.
La venta a MPT se realizó con posterioridad a un informe de valoración de la matriz de HM emitido por Eudita el 3 de julio de 2019, que se ha tomado como referencia para la integración de Abacid y que valoraba la matriz de HM, según los minoritarios, en cerca de 382 millones, muy por debajo de la estimación del perito judicial contratado por los Espiga Calderón, que valora Profesionales de la Medicina y la Empresa en más del triple, 1.329 millones.
La valoración de Eudita ya fue impugnada mediante demanda presentada frente a la sociedad en 2019, procedimiento que se sigue ante el Juzgado Mercantil 9 de Madrid. En ese litigio se dirime el origen del conflicto con el segundo accionista del grupo, que se remonta a la frustrada venta del paquete de los Espiga Calderón al fondo Queka por la que las sociedades de la familia Abarca Alma Terra Mater SL y Cidotama SL quisieron ejercer un derecho de adquisición preferente a un precio muy inferior “vulnerando así la libre transmisión que rige en las sociedades anónimas”, según la familia Espiga Calderón.
Estos minoritarios consideran “ilegítima” la entrada de esas dos sociedades en HM y su representante recalca que con posterioridad a su demanda, la familia Abarca tuvo que modificar los estatutos de la sociedad “en otro claro abuso” para dar entrada a otra patrimonial de la familia, Carpe Fatum SL, que demostraría que la entrada de las otras dos patrimoniales no fue legítima. La audiencia previa al juicio está señalada para el próximo 21 de febrero.
Con Alma Terra Mater y Cidotama los Abarca diversifican su patrimonio en otros sectores ajenos al sanitario, como el de la educación concertada en Madrid a través del grupo Educare. Recientemente, crearon una instrumental en Luxemburgo que, aseguran, no está relacionada con ninguna estructura de ingeniería financiera, sino con la posible adquisición de un hotel en ese país.