Consejeros “independientes” del Ibex sortean conflictos de interés en operaciones con sus empresas

Consejeros “independientes” del Ibex 35 sortean conflictos de interés en transacciones con compañías a las que están vinculados sin que ello implique en la mayoría de los casos incompatibilidad alguna. Es una práctica común que persiste. Esta tipología de consejeros ha ganado relevancia, por su papel como teórico contrapeso entre los ejecutivos (máximos responsables de la gestión) y los dominicales (nombrados por los socios de referencia) en defensa de los accionistas minoritarios. 

Son operaciones que suman muchos millones de euros, pero no es posible cuantificarlas, porque hay compañías que no aportan cifras. Alguna, como Santander, ni siquiera especifica qué vocales están esa situación. En teoría, la CNMV obliga a explicar a las empresas si algún consejero independiente cobra de ellas “cualquier cantidad por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad”, en nombre propio o como accionista significativo, consejero o directivo.

En caso afirmativo, las cotizadas deben incluir una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que esa persona puede seguir siendo independiente. Los afectados suelen mantener su rol. El argumento es que las operaciones se hacen “en condiciones de mercado” y no son “significativas”. Sólo a veces, pasan a ser “otros externos”, cajón de sastre en el que conviven antiguos independientes y otros como auditores, parientes de accionistas o exejecutivos. 

La retribución media de un vocal independiente del Ibex fue de 172.000 euros en 2015, según la CNMV. En ese ejercicio, último con datos disponibles, diez empresas del selectivo (ACS, Acciona, Bankia, DIA, Endesa, Ferrovial, Gas Natural Fenosa, Iberdrola, Santander y Telefónica) comunicaron supuestos de este tipo para cerca de veinte vocales independientes. Todos menos uno mantuvieron esa etiqueta.

El pleno de Ferrovial

En 2015, Ferrovial notificó relaciones de este tipo en sus seis consejeros independientes. Las de mayor cuantía correspondían a Santiago Fernández Valbuena, entonces consejero ejecutivo de Telefónica. En 2015, la operadora facturó 20,5 millones a Ferrovial y Telefónica contrató a Ferrovial servicios por unos 3,1 millones. La constructora también refacturó a Telefónica “una serie de costes de cancelación” por dos millones. Valbuena se desvinculó de Telefónica en marzo y renovó como independiente de Ferrovial en mayo pasado.

Óscar Fanjul es consejero independiente de Ferrovial desde julio de 2015. Mano derecha de Alicia Koplowitz en su firma de inversión Omega Capital y ex presidente de Repsol (entre otros muchos cargos), es consejero de Lafarge, que en 2015 vendió cemento a Ferrovial por 8,84 millones; y de Marsh & McLennan, que cobró de la constructora 1,71 millones por consultoría y seguros; y de Panda, que le facturó otros 4.000 euros. Sigue como independiente.

Juan Arena también era en 2015 consejero independiente de la constructora y vocal de Almirall, a la que Ferrovial facturó 282.000 euros; de Everis, que facturó 835.000 euros a Ferrovial; de Panda, y de Meliá, que recibió de la constructora 2.000 euros y a la vez le contrató servicios por unos 92.000 euros. Presidía la Fundación SERES, a la que Ferrovial, patrono de la misma, donó 18.000 euros en 2015. Con todo, Ferrovial le mantuvo como “independiente”. Arena lleva 16 años como vocal de Ferrovial. En mayo pasado renovó, pero como “otro externo”.

Lo mismo ocurrió con Santiago Bergareche, exconsejero delegado de Ferrovial, actual vicepresidente y expresidente de su filial Agromán. En 2015, aún como “independiente”, Maxam, de la que es consejero, vendió 816.000 euros en explosivos a Ferrovial; y la inmobiliaria Bimarán Pozuelo, SL, fundada por el fallecido expresidente del Real Madrid Ramón Mendoza y que Bergareche administra, cobró a la constructora 282.000 euros. Operaciones sin “entidad suficiente para afectar a la independencia” de Bergareche, según Ferrovial, que en la última junta le renovó, ya como “otro externo”.

Maxam es una cantera de “independientes” para Ferrovial. Su presidente ejecutivo es José Fernando Sánchez-Junco, consejero coordinador de Ferrovial y vocal y exvicepresidente de Defex, imputada en un grave caso de corrupción. Sánchez-Junco es consejero de Ferrovial desde 2004. Desde entonces, su empresa ha facturado a la constructora 5,28 millones.

Ferrovial detalla estas operaciones, al contrario que Bankia, que en 2015 tuvo a seis de sus ocho independientes en situaciones parecidas. Se trata de Joaquín Ayuso, vicepresidente de Ferrovial y consejero de National Express; Francisco Javier Campo (consejero de Cortefiel, Meliá y de Grupo Palacios hasta junio de 2014), Eva Castillo (Telefónica), Jorge Cosmen (National Express y Alsa), el histórico de CEOE José Luis Feito (Mundigestión, de la que es accionista significativo) y Alvaro Rengifo (presidente de Bombardier Europa, y con su hipoteca en Bankia).

El banco no cifra sus “relaciones comerciales” con esas empresas y consejeros, pero dice que su independencia está garantizada por el “carácter ordinario” de las operaciones, realizadas “en condiciones de mercado”, con “rigurosos procedimientos” y sin que intervengan los interesados.

Tampoco da muchos detalles Banco Santander, que tiene entre sus independientes a los exministros Juan Miguel Villar Mir e Isabel Tocino. Dice que “mantiene posiciones de riesgo con sociedades en las que algunos de los consejeros independientes son o han sido socios relevantes o administradores, a través de diferentes instrumentos como préstamos sindicados, préstamos bilaterales a largo plazo, préstamos bilaterales para la financiación de circulante, leasings, derivados o líneas de avales”. El principal acreedor de OHL, la constructora de Villar Mir, es el Santander.

Carlos Colomer era en 2015 consejero independiente de Telefónica y al mismo tiempo, de Abertis, a la que la primera vendió torres de telefonía móvil por 264 millones en 2015 y 2014, con plusvalías de 231 millones. Son “transacciones no susceptibles, por su propio objeto y especialidad, de generar ninguna capacidad de influir de una parte sobre la otra”, según Telefónica. Tras la dimisión de su amigo César Alierta, Colomer cesó como consejero de la operadora en febrero pasado. Llevaba 15 años en ese órgano.

En Endesa, la situación de la presidenta de Prosegur, Helena Revoredo, consejera independiente de la eléctrica desde noviembre de 2014, recuerda a la que tuvo durante años la expresidenta del Círculo de Empresarios y dueña de Seguriber-Umano, Mónica de Oriol. Oriol dimitió en mayo de 2015 como consejera independiente de Indra por “razones profesionales” tras facturar a la empresa tecnológica más de 11 millones en siete años con su empresa de vigilancia.  

En 2015, Endesa renovó, sin que Revoredo participase en la deliberación del consejo, un contrato de seguridad firmado con Prosegur en 2012 (antes del fichaje de Revoredo) “con un objeto más limitado al firmado inicialmente” por un importe de 3,6 millones en tres años. “La operación no se considera significativa”, según Endesa. 

Un padre de la Constitución

Otro consejero de la eléctrica, Miquel Roca, es también vocal de ACS, que es cliente de su despacho de abogados, Roca Junyent. En 2015, sus pagos representaron “un porcentaje muy pequeño en relación con el total de los ingresos del despacho”, por lo que la independencia de Roca estaba a salvo. En junio de 2016, ACS recalificó al abogado de la Infanta Cristina, uno de los padres de la Constitución, a la categoría de “otros externos” con efecto retroactivo (a octubre de 2015) a requerimiento de la CNMV. Pero no por esa relación comercial, sino porque cumplía 12 años desde su nombramiento, el tope para ser considerado independiente.

Acciona tiene como independientes a Jaime Castellanos y a Leopoldo Rodés. El primero es presidente de Willis Iberia, uno de los bróker de seguros de la constructora, aunque las operaciones que intermedia “no son significativas por su cuantía”. Por su parte, Rodés es socio de Acciona en la concesionaria de aguas de Barcelona ATT a través de Acacia ISP. 

Otros casos son los de Rosalía Portela, consejera independiente en DIA y en Deoleo, proveedor de la cadena de supermercados; o Miguel Valls, hasta septiembre consejero independiente de Gas Natural Fenosa y todavía vocal independiente de Vidacaixa (de La Caixa, accionista de referencia de la energética), que en 2014 prestó servicios a Gas Natural por 23,1 millones y a la vez le facturó otros 21,413 millones.

La excepción está en Iberdrola. Íñigo Víctor de Oriol, miembro de una familia históricamente vinculada a la compañía y exdirectivo de la eléctrica, era su consejero independiente hasta que, en junio de 2015, pasó a ser “otro externo”. La eléctrica adjudicó en 2014 un contrato de unos 2 millones de dólares a la firma Soil, de Oriol y su familia, para la construcción de una planta de tratamiento de aguas en México. En 2015, Soil facturó a Iberdrola cerca de un millón y para 2016, la eléctrica confiaba en volver a nombrar “independiente” a Oriol, pero no ha sido así. Sólo entre enero y junio del año pasado, Soil facturó a Iberdrola otros 534.000 euros.

El cambio de denominación sí ha sido posible con Manuel Moreu. Iberdrola le fichó en febrero de 2015 como “otro externo”. Poco después, su filial de renovables (de la que Moreu fue consejero entre 2007 y 2011) adjudicó un contrato de unos 312.000 euros a la empresa Seaplace, presidida por Moreu. El pasado 20 de diciembre, Moreu pasó a ser consejero “independiente” de Iberdrola, tras no facturar su empresa a la eléctrica por ese contrato.