Guía para no perderse en la junta de accionistas de Ferrovial que votará su traslado a Países Bajos

Día histórico para Ferrovial, multinacional española de servicios e infraestructuras. Aunque el término “española” dependerá del resultado de la junta de accionistas que se celebra este jueves en Madrid y que tiene su traslado a Países Bajos como el principal punto en el orden del día. La reunión con los accionistas llega en pleno terremoto político por la frontal oposición del Gobierno. El presidente, Rafael del Pino, llega a la junta con el respaldo de los principales fondos de inversión, por lo que se prevé una aprobación por parte de los accionistas. Sin embargo, la clave será conocer cuántos votan en contra y si se supera el límite de compensaciones que la compañía está dispuesta a pagar a quienes se opongan.

Son muchos los aspectos que se juegan en una asamblea de accionistas en la que su presidente defenderá la operación como paso previo a su salto al parqué estadounidense. Desde fuera de esta reunión, el Ejecutivo ha elevado el tono de esta semana y ha puesto en duda la justificación que da la compañía para sacar adelante este traslado. No solo el ejecutivo, también los supervisores, como la CNMV, han señalado que la argumentación de Ferrovial para salir a Países Bajos carece de base. Estos son los aspectos a tener en cuenta en la reunión que dará comienzo a las 12:30 horas.

¿Qué deben votar los accionistas?

La reunión de este jueves de los accionistas de Ferrovial no es extraordinaria para tratar la fusión, sino que tiene un carácter ordinario. Esto quiere decir que se tratarán, entre la docena de puntos del orden del día, algunos aspectos habituales de este tipo de encuentros de accionistas de una compañía cotizada. Habrá reelección de consejeros, se dará aprobación a las cuentas anuales del pasado ejercicio, se votará la política de remuneración de la compañía y se tendrá que renovar el contrato con EY como auditora. Y sí, también se votará la operación de traslado a Países Bajos que ha generado polémica durante las últimas semanas. Será el décimo punto del orden del día.

¿En qué consiste la operación y por qué se realiza?

Ferrovial anunció el pasado 28 de febrero su intención de trasladar su sede social y fiscal a Países Bajos. Esta operación se realizaría mediante una fusión en la que la actual matriz de la compañía, radicada en España, pasaría a ser absorbida por Ferrovial International, la filial de la compañía que engloba a su negocio internacional y que ya gestiona el 86% de los activos del grupo. Esta última tiene sede en Países Bajos. Tras este paso, pedirá que la compañía cotice en el mercado neerlandés y en el español. El grupo defendió en el anuncio de la operación que el objetivo era poder dar el salto al mercado estadounidense, ya que, según argumentó, no es posible cotizar a la vez en la Bolsa de EEUU y en la española (un proceso conocido como Dual Listing).

¿Por qué han reaccionado en contra el Gobierno y la CNMV?

Tanto el Gobierno como el supervisor del mercado de valores en España han puesto en duda la justificación que da Ferrovial para trasladar su sede a un país conocido por sus importantes acuerdos fiscales que reducen la tributación de las multinacionales. Desde el primer momento del anuncio de la operación, la vicepresidenta de Asuntos Económicos, Nadia Calviño, cargó con dureza contra este movimiento empresarial. Acusó a la multinacional de “falta de compromiso” con su país. Esta semana, el Gobierno ha enviado una carta a Ferrovial para instarle a informar a sus accionistas de que no hay motivación económica para la operación.

Por otro lado, la CNMV y BME, la empresa que gestiona la Bolsa española, han analizado esta operación desde que se anunció y han concluido que no existen impedimentos legales para que Ferrovial salga a cotizar en EEUU sin cambiar su sede a Países Bajos. Si bien reconocieron que es una operación que nunca se ha hecho, consideran que no existe ninguna norma que la prohíba. “Los datos que tenemos no apuntan a que sea imposible, salvo que no se quiera intentar”, aseguró recientemente Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV, en el Congreso.

¿Puede tener la operación repercusiones fiscales?

Así lo han asegurado tanto el Gobierno como la Agencia Tributaria. El Ejecutivo aseguró que si se busca un “ahorro tributario” no podrían acceder a algunas ventajas fiscales de las fusiones. La propia ministra de Hacienda, María Jesús Montero, señaló este miércoles que “la legislación es clara. Cuando no hay motivos económicos, hay determinados elementos fiscales que no se puede aplicar la empresa”. Por su parte, la Agencia Tributaria explicó este martes que ante una operación de este calado, el proceso llevará a que se analice si hay una motivación económica que sustente este traslado. De no haberla, se haría un análisis en profundidad ante el posible intento de esquivar el pago de impuestos y se podría ver con una sanción tributaria. Si bien, señalan desde el organismo, este análisis podría prolongarse durante uno o dos años por su complejidad y evitan adelantar cuál sería el resultado en el caso concreto de Ferrovial.

¿Cómo ha respondido Ferrovial a esta presión del Gobierno?

Ferrovial ha decidido pasar por alto la carta enviada por el Gobierno y ha mantenido en el orden del día sin modificaciones la votación de la fusión que dará con su sede en Países Bajos. Para reforzar su posición de cara a la junta y al Gobierno, Ferrovial se ha rodeado de algunos de los bufetes de abogados más importantes con los que dar empaque legal a su argumentación para poder salir de España e instalarse en Ámsterdam. Así lo muestra este miércoles Cinco Días, que apunta a informes favorables realizados por bufetes como Uría Menéndez o Latham & Watkins. También cuenta con un informe económico realizado por Morgan Stanley y con otro documento favorable del bufete neerlandés De Braw Blackstone Westbroek.

¿Qué apoyos tiene en la junta el traslado a Países Bajos?

Falta por conocer el resultado final de la votación que se realizará a última hora de la mañana de este jueves. Si bien, ya se conoce el sentido del voto de algunos de los accionistas. Es el caso de Rafael del Pino, que tiene en torno a un 20% de las acciones de la compañía, y de su hermana María, que tiene otro 8%. El fondo activista TCI (siglas de The Children's Investment Fund) tiene otro 7% de las acciones y ha avanzado su respaldo a la operación. Se suma también el 1,5% que tiene el fondo soberano noruego, Norges Bank. Esta entidad anunció el martes que se iba a oponer a la operación, pero un día más tarde rectificó y anunció que había votado en contra. “Publicamos nuestras instrucciones de voto cinco días antes de la junta, pero tenemos el derecho a cambiar nuestra instrucción durante estos días y es lo que ha ocurrido en esta ocasión”, ha asegurado un portavoz del fondo a este medio, sin clarificar las causas del cambio de opinión. Distintos medios también apuntan al voto favorable del fondo de pensiones californiano Calpers, del inversor canadiense CPPIB y o de Calvert Investments, filial de Morgan Stanley. Se desconoce por ahora el sentido del voto de Blackrock o Vanguard, también en el accionariado.

¿Qué es el derecho de separación y por qué es tan importante en esta operación?

Puede ocurrir que la junta de accionistas valide por mayoría la fusión pero que ésta acabe siendo tumbada. Es decir, en la junta será tan importante ver cuántos votos positivos tiene el traslado de la empresa como los negativos. La razón se encuentra en el conocido como derecho de separación. Un accionista que esté en contra de la operación puede reclamar a la empresa una compensación y su salida del accionariado. La empresa ya ha anunciado que recomprará esas acciones a 26 euros. Pero con un límite. Si el importe supera los 500 millones de euros, el grupo cesará en su intención de irse a Países Bajos. Por ponerlo en cifras respecto al conjunto del accionariado, si 19,2 millones de acciones (2,64% del total) vota en contra y posteriormente reclama su derecho de separación, la operación se truncaría.