En 2011, Emilio Botín anunció que el Banco Santander iba a limitar los bonus a los consejeros por encima del límite exigido por el Banco de España. La noticia se vendió como un gesto de buena voluntad en la política de gobierno corporativo del primer banco español. Pero detrás de esa ejemplaridad hay algo más que buenas intenciones. “Los inversores internacionales están siendo representados por unos lobbies muy fuertes en el campo del gobierno corporativo y están forzando a las empresas españolas a implantar una políticas de máximos muy por encima de lo que exige la legislación y las recomendaciones nacionales”, aseguran fuentes de Emisores Españoles, la entidad que agrupa a las grandes empresas españolas.
Lo que está ocurriendo en España desde hace unos pocos años es que los inversores internacionales (fondos de pensiones, grandes bancos, fondos de inversión, hedge funds, etc.) que tenían participaciones en las empresas cotizadas españolas están siendo organizados por unos grupos de presión denominados proxies. Estas empresas de asesores se han organizado para incentivar que esos inversores internacionales dejen de mirar exclusivamente las fluctuaciones de las cotizaciones y se impliquen en el funcionamiento de las empresas en las que invierten. Para ello, les ofrecen recabar la información necesaria sobre el tema y además representarles en la Juntas de Accionistas para ejercer su derecho al voto como inversores minoritarios.
El resultado ha sido que lo que antes era un mero trámite administrativo en el que las españolas se limitaban a solicitar una aprobación por escrito de su gestión es cada día más un tira y afloja entre lo que en España se considera ordinario y lo que exigen estos proxies en representación de todos sus minoritarios.
Así, las remuneraciones escandalosamente generosas, los cargos de alta responsabilidad que se concentran en la misma persona, el amiguismo en los consejos de administración y demás prácticas que en España ningún accionista minoritario era capaz de plantar cara, están siendo cuestionadas por su falta de ética por parte de los accionistas internacionales.
Su presión deja rastro. Según una encuesta realizada por PWC, el volumen de votos en contra de las propuestas presentadas por las principales empresas ha pasado del 8,9% al 15,1% entre 2010 y 2012. Y eso que el porcentaje de las empresas del Ibex 35 en manos extranjeras apenas llega todavía al 7,8% del total de mercado, según los últimos datos recogidos por BME. “La cuantía todavía no es suficiente como para influir en la gestión de las compañías, pero sí como para plantear problemas en las Juntas de Accionistas”, es la conclusión a la que llega un informe sobre el gobierno corporativo en España publicado por PWC. Pero esto es la media, y hay empresas en las que esa participación internacional supera el 40%. “En esos casos, nadie quiere arriesgarse a tener problemas en la Junta de Accionistas”, aseguran representantes de estos proxies que prefieren no ser identificados.
Las líneas que marcan estos lobbies son las que están guiando, aunque nadie lo reconozca abiertamente, las novedades en la política legislativa en materia de gobierno corporativo en España. Su presión se nota especialmente en las nuevas exigencias respecto a la política de remuneración. La última normativa obliga a las empresas a identificar de forma homogénea la información y los criterios de los sueldos, bonus, remuneraciones en especie... de los directivos y los consejos de administración.
Pero los proxies insisten en que hay que ir más allá. Demandan mayor transparencia en los criterios de evaluación para decidir si un consejero se ha ganado o no su bonus de productividad. O la falta de límites 'razonables' en las indemnizaciones de los ejecutivos. Y con mucha probabilidad esa será una de las principales novedades en las nuevas normas de gobierno corporativo que el Grupo de Expertos presidido por Elvira Rodríguez, la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), publicará en los próximos días. Aunque oficialmente aseguran que no han tenido ninguna presión por parte de los proxies.
Coto al amiguismo
Otros de los puntos con los que las empresas cotizadas sí se sienten presionadas es el que se refiere a los cargos directivos. Los internacionales no conciben muy ético eso de que una misma persona ejerza los cargos de consejero delegado y presidente del Consejo de Administración. Como tampoco es visto con buenos ojos que haya consejeros ejecutivos en las comisiones que analizan su propio trabajo, como pueden ser las de auditoría, nombramientos o retribuciones. Las ampliaciones de capital que implican disminuir la capacidad de decisión de los accionistas minoritarios son otra de las batallas que quieren ganar estos lobbies del buen gobierno empresarial.
Mientras, en el otro lado, las empresas cotizadas demandan una legislación que 'meta en vereda' a estos grupos de presión. “Es necesario unificar criterios”, demandan desde Emisores Españoles. La autoridad supervisora de los mercados en Europa, ESMA, ya publicó el año pasado unas recomendaciones de buen gobierno para estos profesionales del buen gobierno. Sí, un juego de palabras que en realidad refleja un enfrentamiento y que, gane quien gane, parece que beneficia a los pequeños inversores, que van a poder acceder a mayor información sobre las empresas cotizadas y forzarán una manera de gestionar las empresas algo más acorde con la austeridad que se está exigiendo al resto de la población.