La CNMV quiere que los presidentes de las empresas se retraten en público sobre sus malas prácticas

Junta de Accionistas. El acontecimiento del año en el que las grandes empresas lucen sus mejores galas, sacan pecho de sus logros y alardean de beneficios. Todo perfectamente controlado por la organización y tradicionalmente, un baño de rosas. Pero algo va a cambiar a partir de ahora. El último Código de Buen Gobierno, aprobado esta semana por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), ha colado un dardo envenenado que puede aguar esa fiesta a los presidentes de los consejos de administración.

El próximo año, su discurso deberá contener algunos párrafos que más de uno preferirá no tener que leer. Por ejemplo, el motivo porque el que no hay ninguna mujer en el consejo de administración, por qué hay directivos cuyos contratos tienen todavía algún tipo de blindaje o si se han justificado los bonus pagados a los directivos.

Con esta medida las, hasta ahora, frases recurrentes no sonarían muy bien. ¿Se imaginan a algún presidente diciendo un año tras otro: “¿En nuestro consejo no hay mujeres porque no hemos encontrado ninguna con el perfil adecuado?”. Actualmente, esta suele ser la fórmula al uso que utilizan las empresas para justificar sus omisiones a las normas de buen gobierno, aunque suele estar recogida en los informes de Gobierno corporativo que envían a la CNMV; sus máximos responsables no tienen que rendir cuentas en público.

El nuevo código recomienda que el “presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad”, especificando “los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de buen gobierno y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique”.

“Sin duda, evitar ese tipo de situaciones puede incentivar el cumplimiento de las recomendaciones”, asegura Javier Zapata, secretario de Emisores Españoles. “No se podrá dar cualquier explicación, porque la CNMV va a elaborar una guía de recomendaciones sobre los argumentos que son o no válidos para justificar los incumplimientos”, explica Tomás Garicano, asesor de Gobierno Corporativo en la consultora Grant Thornton.

El Buen Gobierno siempre ha sido algo que las empresas han aceptado sin demasiada convicción, pero que todas aplauden de cara a la galería. Incluyen un conjunto de recomendaciones para ser 'buenas' que en muchos casos solo se ha cumplido cuando la presión social o los escándalos financieros han presionado suficiente. Otras veces, ni eso.

Esa escasa colaboración ha obligado al Gobierno a transformar muchas de esas recomendaciones en normas de obligado cumplimiento incluyéndolas en la Ley de Sociedades de Capital del pasado mes de diciembre. Por eso, el código presentado esta semana ha sido calificado por muchos expertos como un documento débil y sin trascendencia, a pesar de que cuenta con 64 recomendaciones, once más que el anterior.

Es cierto que la CNMV ha perdido las grandes batallas frente a los lobbies empresariales. Así, la intención de recortar las indemnizaciones de los directivos a seis meses se ha quedado en nada menos que dos años. Eso sí, se abonarán tras comprobar que todos los retos de su gestión se cumplieron adecuadamente. En materia de remuneraciones también destaca la introducción de las denominadas cláusulas clawback. Estas permiten recuperar los bonos ya abonados si con posterioridad se demuestra que se cobraron sin los méritos adecuados.

Tampoco han tenido mucho éxito Elvira Rodríguez y su equipo en el apoyo a las mujeres. El Código fija el reto de que en 2020 los consejos de administración cuenten con una representación mínima femenina del 30%. El Parlamento Europeo colocó ese porcentaje en el 40%.

Obligados a saber lo que ocurre en la empresa

Obligados a saber lo que ocurre en la empresa Aún así, hay recomendaciones que, sin ser de gran calado, como las que afectan directamente a la cúpula directiva o a las remuneraciones, sí pueden convertirse en incómodas piedras en los zapatos del gobierno empresarial.

Por ejemplo, en base a estos criterios de buen gobierno ya no habrá lugar para declaraciones como las que han realizado muchos consejeros de Bankia excusando su implicación en el hundimiento de la entidad por falta de conocimientos. El Código aconseja a las empresas que sus consejeros sean asesorados externamente y que reciban formación, a cargo de la compañía, sobre los temas sobre los que tienen que decidir.

Además, se les exige una mayor implicación. Se fija un mínimo de ocho reuniones al año y una dedicación mínima de 100 horas. Y, como ocurre en el cole, se pasará lista. El que no asista quedará retratado en la memoria que deberá reflejar la falta de asistencia de los consejeros a las reuniones.

Se introduce además la figura de un controlador externo. “El consejo evaluará periódicamente su desempeño y el de sus miembros y comisiones, contando con el auxilio de un consultor externo independiente al menos cada tres años”, recoge la recomendación 36.

Apuesta por la transparencia

Otra reforma de calado que ha conseguido pasar el filtro de la aprobación, aunque gusta poco a las empresas, es el conjunto de recomendaciones de Responsabilidad Social Corporativa. “La base de estas recomendaciones es que las empresas además de crear valor, deben preocuparse de crearlo a largo plazo y de buscar áreas sociales en las que confluyan sus intereses”, explica Tomás Garicano.

Habrá que esperar años para que estas indicaciones acaben calando en la cultura de las empresas, pero las recomendaciones también deparan algunas curiosidades que, en caso de incumplirse, pueden resultar muy incómodas de explicar en público. Entre otras, que las retribuciones de los consejeros y altos directivos sean proporcionales con las que recibe el resto de directivos. O la necesidad de justificar una evaluación y supervisión continua de riesgos no financieros, como los operativos, legales, sociales, medioambientales...

También será interesante ver cómo responden los responsables de las empresas cotizadas españolas a la demanda de más transparencia en sus relaciones con los grupos de interés. En este sentido se les pide que identifiquen los canales por los que se comunican con ellos. Que se detallen en la web los contactos con inversores y grupos de influencia, y en el caso concreto de los medios de comunicación, que publiquen el conjunto de prácticas que aplica la compañía para evitar la manipulación informativa.