La propuesta de los sabios para gobernar cotizadas da alas a los minoritarios y aparca a las mujeres
Más facilidades para asistir a una Junta de Accionistas, más poder de control de las políticas de remuneración y licencia para asociarse. Estos son algunos de los beneficios que pueden obtener los accionistas minoritarios de las empresas españolas en caso de que se aprueben las propuestas que ha hecho públicas el grupo de sabios de buen Gobierno presidido por la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez.
Entre los 95 folios del informe presentado, las medidas que conceden más poder a los accionistas minoritarios son las más destacadas. No conviene identificar minoritario con pequeño, ya que en la mayoría de los casos esos accionistas que se beneficiarán de los cambios son, en realidad, grandes fondos de inversión internacionales. Los mismos que llevan unos años reclamando más capacidad de control en las cotizadas españolas, y muchas de las medidas propuestas responden a las demandas que los lobbies (proxy advisors) que los representan plantean.
Para lo que no ha habido espacio en tan abultado informe ha sido para apostar por una mayor representación de las mujeres en los consejos de administración de las empresas. La única referencia que se hace a ellas es una escueta frase para pedir que “no se obstaculice la selección de consejeras” en los procesos de selección de los consejos de administración. Según ha explicado Elvira Rodríguez, este tema se tratará en la futura reforma del código de buen Gobierno, donde lo máximo que está previsto es que las empresas tengan que “justificar adecuadamente” la ausencia de más representación femenina en sus consejos.
En el caso de que, como prometió, el Gobierno traspase las recomendaciones presentadas a rango legal en menos de dos meses, las próximas Juntas de Accionistas de las empresas españolas darán muchos más quebraderos de cabeza a las cotizadas.
Por un lado, habrá más inversores con derecho a incluir determinados puntos en el orden del día de la junta. Todos los que tengan un 3% del capital de la empresa, frente al 5% que era necesario hasta ahora. Para facilitar el derecho a asistir a las Juntas de Accionistas, se cambian los criterios. En lugar de tener que poseer el 1 por mil de capital de la empresas será suficiente con la posesión de 1.000 acciones. Además, se autoriza, por primera vez, el derecho de asociación a los inversores minoritarios, un tema que hasta ahora no estaba regulado.
Se establecen como requisitos que estas asociaciones estén integradas, al menos, por 100 accionistas y que ninguno de ellos posea una participación superior al 0,5% del capital de la compañía con derecho a voto. Se les exige constituirse en escritura pública y darse de alta en el Registro Mercantil, así como en la CNMV. También estarán obligadas a llevar una contabilidad de sus cuentas, someterse a auditorías anuales y llevar un registro de las representaciones que les hayan cedido los accionistas. El poder de estas asociaciones no es desdeñable, ya que algunas de las que se han aventurado a hacerlo hasta ahora han conseguido incluso poner a un representante en el Consejo de Administración, como fue el caso de Ezentis en 2011.
Más control para los sueldos
Más control para los sueldos Otro de los puntos en los que se otorga más poder a los minoritarios es el que se refiere al control de los sueldos. El texto propone que las juntas deberán aprobar la política de retribución de la compañía al menos cada tres años. Esa política debe detallar y presentar con exactitud los criterios que dan derecho a la remuneración de los consejeros ejecutivos. Los accionistas deberán ratificar estas políticas y, en caso de ser rechazadas, la compañía deberá presentar una nueva política retributiva más convincente en la siguiente junta. Aunque este contratiempo no influirá en los emolumentos asignados a los consejeros.
En cuanto al control de los sueldos, se pide que se establezca como obligatoria una comisión de nombramientos y retribuciones en la que la que, al menos, haya dos consejeros independientes y uno de ellos sea el presidente. En esta comisión no podrá haber ningún consejero ejecutivo. Y estas mismas limitaciones se aplicarán a la ya obligatoria comisión de auditoría, que además tendrá que contar con un experto en contabilidad.
En línea con las exigencias de los lobbies internacionales, la normativa propuesta ha inventado la figura del consejero coordinador. Este puesto deberá ser asumido por un consejero independiente en los casos en que el presidente y el consejero delegado de una misma compañía sean la misma persona, algo que no gusta nada a los inversores internacionales. Entre otras atribuciones, el consejero coordinador tendrá poder para convocar al consejo.
Por su parte, se aconseja una limitación del tiempo de mandato de los consejeros de los seis años actuales a cuatro. Aunque sigue sin limitarse la posibilidad de reelección de consejeros, se recuerda que después de 12 años de mandato un consejero ya no será considerado como independiente.
Identificar a los accionistas
Identificar a los accionistas En uno de los pocos guiños que tiene el texto sobre las demandas de las cotizadas españolas, se propone que las compañías tengan derecho a conocer en cualquier momento quiénes son sus accionistas y cómo contactar con ellos. Esta es una batalla que llevan librando las cotizadas españolas desde hace años. Y es que, aunque pueda parecer complicado de entender, para las empresas es muy complejo acceder a la identidad del verdadero propietario de sus acciones. Algunos propietarios se camuflan a través de grandes paquetes de acciones que manejan los bancos de inversión, que actúan como custodios intermediarios, y les hace mucho daño esa identificación en los casos en que esos fondos están apostando a la baja del valor de las acciones.
