Los consejeros de Ferrovial incumplen las directrices de buen gobierno: mínimo de reuniones justo antes de la mudanza

Ferrovial incumplió el año pasado, mientras preparaba su polémica mudanza a Holanda, varias recomendaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en materia de buen gobierno, entre ellas, la de reunirse “con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones”. En un año clave para la multinacional, su máximo órgano de gestión se reunió apenas en seis ocasiones en 2022, frente a las al menos ocho sesiones que recomienda la CNMV.

Es la cifra más baja de sesiones celebradas por el consejo de Ferrovial desde que el regulador bursátil obligó a publicar esta información en 2004. El pasado ejercicio estuvo marcado por decisiones tan relevantes como la venta de la filial británica Amey en Reino Unido y la enajenación de su filial de servicios en España, que hizo que la plantilla del grupo en su país de origen se desplomara, al pasar de 30.698 a cierre de 2021 a apenas 5.413 a cierre de 2022.

También el año pasado el grupo cerró la compra de un 49% de la sociedad que va a ampliar el aeropuerto JFK en Estados Unidos. A ello se suma la anunciada mudanza a Países Bajos, que la empresa llevaba tiempo preparando mientras duplicaba sus gastos en tareas de lobby.

Las 6 reuniones que el consejo de administración de Ferrovial celebró 2022 contrastan con las 8 sesiones de 2021 y 2020, las 9 de 2019 o las 13 que llegó a mantener en 2009, en pleno reventón de la burbuja inmobiliaria.

El reglamento del consejo de administración de Ferrovial señala que este órgano “se reunirá al menos una vez al trimestre”. Este es el mínimo que fija la Ley de Sociedades de Capital. Pero la CNMV es más exigente y reclama a las cotizadas al menos ocho reuniones al año.

En concreto, el vigente código de buen gobierno del regulador bursátil, de 2020, recomienda a las empresas que cotizan en bolsa “que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año”.

Se trata de una recomendación que las compañías deben cumplir. Si no lo hacen, tienen que explicar los motivos a sus accionistas. Ferrovial ya incumplió esa directriz en 2015, cuando la CNMV reclamó un mínimo de ocho reuniones anuales por primera vez. Y volvió a hacerlo en 2017 y 2018.

En su último informe de gobierno corporativo, la constructora asegura que su consejo considera que esas seis reuniones son un número “suficiente para desempeñar con eficacia sus funciones”.

Si se echa un vistazo al Ibex, Ferrovial es junto con la tecnológica Amadeus, la hotelera Meliá y la energética Solaria (estas dos últimas, empresas familiares, como Ferrovial) la compañía que en menos ocasiones reunió a sus vocales en 2022.

Todas lo hicieron apenas seis veces, que es menos de la mitad que la media del Ibex. Los consejeros del selectivo (a falta de que tres empresas del selectivo publiquen esa información) se reunieron, de media, 12,6 veces el año pasado, según la información que han ido remitiendo en las últimas semanas a la CNMV.

Históricamente, la media en el índice ha estado siempre por encima de 10 reuniones al año. En 2021, siete de cada diez consejos del Ibex celebraron al menos 9 reuniones del consejo, según la última estimación oficial del regulador bursátil.

En 2022, destacaron las 22 sesiones que mantuvieron los vocales de Naturgy en plena crisis energética. Otras tantas tuvo el pasado ejercicio el máximo órgano de gestión de Cellnex, “todas ellas celebradas con la asistencia del Presidente del Consejo de Administración, dedicándose más de 100 horas”, subraya esta última en su informe de gobierno corporativo.

Esta no es la única recomendación del código de buen gobierno de la CNMV que se saltó Ferrovial en 2022. Entre otros incumplimientos, la compañía tampoco había alcanzado en 2022 el 40% de consejeras que recomendaba la CNMV para el pasado ejercicio. Tenía un 33,3% de vocales femeninas, incluyendo a la hermana del presidente y accionista, María del Pino.

Otro incumplimiento es que el consejero independiente coordinador de Ferrovial no tiene asignadas facultades relativas al plan de sucesión del presidente, Rafael del Pino. Este vocal, reconoce Ferrovial, tampoco mantiene contacto con inversores y accionistas, al contrario de lo que recomienda el código de buen gobierno.

El amigo de Aznar

El consejero independiente coordinador de Ferrovial es Juan Hoyos Martínez de Irujo, expresidente de McKinsey en España. Amigo de la infancia de José María Aznar, del que fue compañero en el elitista colegio El Pilar de Madrid, Hoyos es uno de los consejeros del grupo Ferrovial que ha comprado acciones de la compañía tras el anuncio de su traslado a Países Bajos.

Ferrovial tampoco cumplía (un año más) los requisitos relativos al peso que deberían tener los consejos dominicales, que son los que representan a sus accionistas. Ni contaba con una comisión de nombramientos y otra de retribuciones con funciones separadas, como aconseja el regulador para las sociedades cotizadas de elevada capitalización. Según la empresa, esto “incrementaría el coste para la Sociedad sin aumentar necesariamente su eficacia”.

Otro incumplimiento que arrastra Ferrovial desde hace años en materia de buen gobierno es que Del Pino no informa verbalmente en la junta de accionistas de los motivos concretos por los que la compañía se salta las recomendaciones del código. “La Sociedad considera que una exposición detallada podría alargar innecesariamente las Juntas de Accionistas, tratándose de información ya suministrada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo”, argumenta Ferrovial.

El grupo tampoco publica información sobre las otras actividades retribuidas que realizan sus vocales. En este caso, esgrime que su consejo “considera que puede hacer la valoración sobre la independencia y la disponibilidad de tiempo de cada Consejero sin necesidad de publicar en su página web las demás actividades retribuidas que realiza cualquiera que sea su naturaleza e importe”.

A preguntas por este asunto, un portavoz de Ferrovial afirma que “hace años, desde el aumento de los consejeros internacionales” el consejo “se reúne cada dos meses”. El mismo portavoz se remite a la inclusión en la tercera posición del informe de Transparencia y buen gobierno sobre prácticas de ética y cumplimiento de las empresas del IBEX 35 que realiza la Fundación Haz (antes Fundación Compromiso y Transparencia).

Ese portavoz recuerda asimismo que Ferrovial se convirtió el año pasado en la primera empresa de infraestructuras en recibir la certificación del Índice de Buen Gobierno Corporativo emitida por AENOR. Según explicó Ferrovial en octubre, este reconocimiento se basó en “una serie de métricas estandarizadas que miden el grado de cumplimiento en Buen Gobierno a partir de 9 variables, 41 indicadores y 165 criterios de evaluación”.

Según Ferrovial, la composición del Consejo de Administración, con una elevada presencia de miembros independientes, su autoevaluación anual, que se realiza siempre con el apoyo de un consultor externo, o la implicación de los accionistas en la definición de la estrategia medioambiental de la compañía, que es sometida a votación de forma anual en la Junta General, son algunos de los aspectos que han llevado a Ferrovial a obtener la calificación máxima de G++“ en esa certificación de AENOR.

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