Las siglas SPAC están tomando protagonismo en los últimos años en EEUU y ahora también en Europa. El Gobierno español quiere allanar la llegada de este tipo peculiar de sociedades de inversión bursátil para convertirlas en una “alternativa a la dependencia del crédito bancario” de las empresas, especialmente para aquellas con “amplio potencial de crecimiento”. La Vicepresidencia de Asuntos Económicos ha abierto esta semana la consulta pública para el anteproyecto de la nueva ley del mercado de valores, que incluye por primera vez a este tipo de sociedades para dotarlas de “seguridad jurídica”.
SPAC son las siglas de Special Purpose Acquisition Company, aunque en EEUU son habitualmente conocidas como “empresas de cheque en blanco”. Son sociedades que salen a Bolsa sin activos, con el único objetivo de captar dinero de inversores para, posteriormente, realizar compras de empresas, habitualmente no cotizadas. Estas sociedades adquiridas pasan a ocupar la plaza de su compradora en el mercado, realizando de este modo un camino alternativo para salir a cotizar, más sencillo y con menos controles que las operaciones tradicionales.
Estas sociedades viven un boom en EEUU, convirtiéndose en las grandes dinamizadoras de la Bolsa norteamericana para la llegada de nuevas empresas. Se estima que estos vehículos han movilizado en torno a 180.000 millones de dólares entre el año pasado y lo que va del presente curso. Aunque su existencia tiene una larga historia, en el pasado vinculada a operaciones muy controvertidas acusadas de fraude, la pandemia ha disparado su uso, atrayendo a inversores célebres procedentes del deporte, la música o, incluso, la política estadounidense.
En este contexto, el Gobierno decide incluirlas por primera vez en este anteproyecto que, a su vez, reforma la ley de sociedades de capital, para que las SPAC pasen a formar parte de la legislación española, bajo el nombre de “Sociedad cotizada con propósito para la adquisición”, aunque en su denominación societaria se usará la abreviatura SPAC.
Para Javier Amo, director del máster de Bolsa y Mercados Financieros del IEB, el hecho de que el Gobierno decida incluir a las SPAC en la ley supone “dar el pistoletazo de salida” de este vehículo en España. “Se ha iniciado la carrera”, explica, ya que sienta las bases para que este modelo de sociedades puedan operar en España y pide “agilidad” en la tramitación para evitar que este tipo de compañías escojan otros mercados europeos para salir a cotizar, fundamentalmente Ámsterdam.
La norma incluye algunas obligaciones para estas sociedades. La primera de ellas es que el dinero captado durante la salida a Bolsa de la sociedad debe quedar “inmovilizado” en una cuenta abierta en una entidad de crédito. En segundo lugar, solo podrán ser SPAC sociedades que nacieron directamente con este objetivo y perderán esta condición una vez se haya realizado la compra o fusión. Por último, la norma obliga a que estas sociedades cuenten con al menos un mecanismo para que el inversor pueda desvincularse. O bien contar con el derecho de separación cuando se realiza la compra (si, por ejemplo, el inversor no está de acuerdo con la operación ); o bien que las acciones sean rescatables durante un periodo.
Por el momento, en España no se ha hecho pública la creación de ninguna SPAC, aunque en el mercado se conoce que hay interés por inversores para dar los primeros pasos en este tipo de vehículos, como evidenció recientemente la propia CNMV, que ve con buenos ojos a estas sociedades para dar un mayor movimiento a los mercados bursátiles, cerrados durante los últimos años a la llegada de nuevas empresas. “Lo ideal”, dijo su presidente Rodrigo Buenaventura el mes pasado, sería limar algún aspecto legal relativo por ejemplo al derecho de separación de los socios cuando la SPAC encuentra la compañía con la que se va a fusionar para salir a bolsa, o algún “ajuste” en la ley de opas.
Amo señala que la reforma de la ley que contempla en anteproyecto presentado esta semana por el Ministerio que dirige Nadia Calviño va precisamente en la línea de la primera de esas modificaciones que solicitaba Buenaventura. “Se pretende garantizar que el capital del inversor está adecuadamente protegido”, explica el Gobierno en el preámbulo del texto. Las SPAC nacen con un periodo de dos años antes del cual tienen que haber ejecutado la operación para la que nacieron o devolver el capital invertido a los partícipes. La nueva ley contempla además los mecanismos para que los socios puedan separarse cuando se va a ejecutar una operación.
El Gobierno explica en la norma que las SPAC ya contaban con mecanismos suficientes para empezar a operar en España, si bien se pretende con su inclusión en la norma “dotar de seguridad jurídica” a este vehículo y “garantizar su transparencia y protección de los inversores, especialmente los accionistas minoristas”. “Las SPAC tienen algunas particularidades en lo que respecta a su funcionamiento y a los derechos que confieren a sus accionistas que hacen necesaria esta modificación legislativa”, reconoce la norma.
El profesor del IEB ve la aprobación de estas normas como el paso adecuado para que crear el campo para que estas sociedades se instalen en España. Recuerda que actualmente tanto en nuestro país como en la UE la financiación para empresas depende en un alto grado de las entidades bancarias. A ello se suma un fenómeno al alza que son los fondos de capital riesgo que, con un momento de mucha liquidez en el mercado, son prácticamente la única vía para empresas en crecimiento. Amo ve las SPAC como “una alternativa” al capital riesgo. Con una diferencia que subraya: el capital riesgo es privado y no da cabida a inversores minoristas y las sociedades de cheque en blanco, sí.
Diego Morín, analista de mercado de IG, entiende que España puede ser un “destino interesante” para estas sociedades por su gran número de empresas familiares y pymes que, si deciden dar el salto internacional, una SPAC puede ser una vía de financiación. Morín ve “interés” por introducir este tipo de vehículos en el país aunque considera que lo “óptimo” sería conocer la estrategia concreta de los supervisores sobre estas sociedades ya que tanto la CNMV como la ESMA, su homóloga a nivel europeo, han planteado la necesidad de “cautela” y “detenimiento” sobre estas sociedades.
Javier Amo señala que conoce tres grupos de inversores españoles, dos de ellos centrados en renovables, que están preparando el lanzamiento de SPAC y que, sin embargo, están eligiendo Nueva York o Ámsterdam para hacerlo. El profesor del IEB recuerda que la competencia entre Bolsas también es un punto importante en el desarrollo de estas sociedades y por ello anima a que se cree rápido el esquema para que comiencen a operar estas empresas. “Para cuando lleguen, si no, ya estaremos hablando de burbuja en EEUU”, defiende Amo, que ve el desarrollo de las SPAC como algo similar al fenómeno de las socimi (sociedades cotizadas para invertir en el sector inmobiliario) en los últimos años.
Un atajo para las salidas a Bolsa
Pese a su boom, el fenómeno de las SPAC no ha estado exento de ciertas críticas en el mercado. La principal pega que se pone a este vehículo es que supone un atajo para salir a Bolsa a empresas que no cumplen con todo el procedimiento tradicional. La empresa adquirida o fusionada llega a cotizar sin haber tenido que pasar por los controles habituales que tiene que cumplir una operación pública de venta (OPV en sus siglas en español o IPO, en inglés). Este arduo proceso para una empresa precisa, entre otras cosas, del visto bueno de los reguladores un folleto donde se establece los riesgos de una empresa, su modelo de negocio o su estrategia. Así, un procedimiento que lleva meses, se puede reducir a semanas. También logra ahorrarse el alto coste que supone la contratación de todos los intermediarios que, durante la salida a Bolsa, se encargan de colocar las acciones de la empresa en cuestión
Pese a ello, el Gobierno incide en el texto de la ley en que al impulsar las SPAC se construye un “mecanismo alternativo” a la salida a bolsa tradicional, “especialmente interesante” para empresas en desarrollo ya que favorece la diversificación de fuentes de financiación. La reforma en la que se incluyen ahora estas sociedades es solo una de las cuatro patas de un paquete normativo que el Ministerio ha desarrollado con el objetivo de “potenciar la competitividad de las infraestructuras de mercado y fortalecer el régimen de supervisión aplicable a las empresas de servicios de inversión” ya que, entre otras cuestiones, reformula las capacidades de control que tiene el supervisor, la CNMV.
Además del anteproyecto para la ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión, donde se incluye a las SPAC, el Gobierno ha abierto a consulta públicas tres reales decretos sobre registro e infraestructura de mercados, o las potestades de la CNMV. Aunque buena parte de este cuerpo de normas obedece a la transposición de directivas europeas aprobadas en los últimos años, se incluyen algunas materias como la citada de las SPAC o la creación de un régimen específico en el mercado para empresas muy pequeñas “que no entrañen un riesgo sistémico” o simplificar la emisión de bonos de deuda de renta fija por parte de las compañías.